С крахом банка Silicon Valley Bank американская экосистема стартапов потеряла важного делового партнера. Но еще более серьезными могут быть последствия того, что произойдет дальше: ужесточение регулирования, направленное не только на средние банки, такие как SVB, но и на частные компании и фонды. Несмотря на то, что в неудаче SVB нельзя винить венчурную экосистему, некоторые политики присоединились к мнению широкой общественности и начали обвинять вкладчиков банка - в основном венчурные стартапы. Этот отрицательный нарратив имеет серьезные последствия для венчурного сообщества.
Наступает переломный момент. В отличие от последних двух десятилетий, политики и регулирующие органы все пристальнее следят за частными рынками. Если большинство представителей законодательной власти убедятся в том, что компании Кремниевой долины нуждаются в более строгом контроле, это может подтолкнуть SEC к ускорению своей программы по усилению регулирования частных рынков и кардинальному изменению венчурного бизнеса. Кроме того, масштаб предлагаемых SEC реформ способен вызвать опасения у предпринимателей, инвесторов и работников инновационной экономики.
В текущей повестке дня SEC - открытом списке нормативных актов, которые рассматривает агентство, - содержатся предложения, которые увеличат препятствия на "пути к капиталу" для компаний и фондов, ограничат доступ инвесторов и, возможно, переведут больше компаний из частного сектора в публичный. Одним словом, действия SEC могут затормозить развитие одного из крупнейших двигателей инноваций.
Примеры трех ключевых областей, в которых предлагается вмешательство SEC, показывают, на что следует обратить внимание венчурному сообществу:
Усиление барьеров на получение капитала для компаний и фондов
Государственные и частные рынки регулируются по-разному. Политика в отношении частных эмитентов - компаний и фондов - была разработана с целью упрощения для них возможности привлекать капитал, работать и внедрять инновации при меньшем количестве нормативных ограничений. Поскольку частные компании, как правило, находятся на более ранних стадиях своего жизненного цикла, к ним предъявляется меньше требований по соблюдению законодательства и раскрытию информации.
Положение D
SEC пытается изменить сложившуюся ситуацию путем внесения изменений в Положение D - механизм, позволяющий частным компаниям и фондам привлекать капитал без регистрации своих ценных бумаг или выхода на биржу - именно эту схему использует большинство стартапов и фондов для привлечения капитала. Судя по сигналам, комиссия может потребовать от компаний, привлекающих капитал в соответствии с Положением D, раскрывать больше финансовой информации и информации о компании. Однако такое раскрытие информации влечет за собой значительные финансовые затраты для небольших частных компаний, а также дополнительный риск раскрытия конфиденциальной финансовой информации для конкурентов и крупных корпораций. Более того, штрафные санкции за несоблюдение требований могут нанести постоянный ущерб способности компании привлекать капитал.
Частные фонды
В прошлом году SEC также предложила ввести правила, которые могут осложнить привлечение капитала менеджерами новых фондов, введя новые запреты для консультантов венчурной индустрии, которые, как правило, не регулируются SEC. Конгресс намеренно исключил венчурный капитал из регистрации SEC, но SEC, тем не менее, предложила правила, которые будут косвенно регулировать венчурный капитал путем запрета распространенных отраслевых практик. В частности, стоит выделить два из них:
- Снижение планки для судебных исков: SEC предложила запретить венчурным консультантам получать компенсацию за легкую халатность — это означает, что Управляющие фондами (GP) могут столкнуться с судебными исками за неудачные инвестиции, которые были сделаны добросовестно и с надлежащей должной осмотрительностью, если сделка сорвется. Кроме того, для GP будет более рискованно поддерживать портфельные компании, так как более активное участие может повлечь за собой большую ответственность.
- Запрет на Дополнительные соглашения (side letters): Предложение SEC также фактически запретит использование Дополнительных соглашениӣ - распространенной практики в венчурном бизнесе. Дополнительные соглашения помогают управляющим фондами привлекать крупных, часто более состоявшихся партнеров по инвестициям путем адаптации условий сделки, таких как доступ к информации и структура затрат. Ограничение Дополнительных соглашении, возможно, не окажет серьезного влияния на крупнейшие фонды, но будет иметь огромное влияние на развивающиеся, небольшие фонды, которые часто используют их для привлечения ведущих партнеров в процессе роста своих фондов. Это, вероятно, приведет к тому, что деньги будут перетекать в более крупные фонды, которые представляют меньший риск.
Ограничение доступа инвесторов к потенциальным инвестиционным возможностям
Инвестиции в частный рынок, как правило, осуществляются на более ранних этапах жизненного цикла компании и не имеют такого же объема информации, как инвестиции в публичные компании. Следовательно, они считаются более рискованными, чем инвестиции в недвижимость или публичные рынки. Чтобы защитить инвесторов, федеральные законы о ценных бумагах позволяют участвовать в них только лицам с высоким уровнем доходов, а также лицам, обладающим финансовыми сертификатами, свидетельствующими об их профессиональной квалификации. В настоящее время порог дохода для получения аккредитованного статуса составляет $200 000 для физических лиц ($300 000 для супружеских пар) или же состояние не менее $1 млн (без учета основного жилья)
SEC, вероятнее всего, предложит повысить эти пороговые суммы, индексируя их с учетом инфляции, отражающей 40-летнюю историю регулирования, а также ограничить, какими активами определяется уровень благосостояния. Это исключит возможность инвестирования в частный рынок для значительной части населения. Это лишит большее количество людей возможности инвестировать в компании, находящихся на начальной стадии роста, способных обеспечить высокую доходность, и диверсифицировать инвестиционный портфель. Таким образом, это защита инвесторов путем их вытеснения.
Помимо этого, повышение порогового уровня благосостояния окажет чрезмерное влияние на небольшие рынки, где зарплаты и стоимость жизни, а также стоимость активов ниже. Такие действия еще больше закрепят за прибрежными районами статус центров капитала для частных рынков - даже несмотря на то, что в таких местах, как Техас, Джорджия и Колорадо, начали появляться перспективные венчурные центры. Это также ограничит доступ к капиталу для учредителей и менеджеров фондов, не имеющих достаточного уровня услуг и не представленных в обществе, часто не имеющих доступа к более традиционным схемам распределения богатства и власти.
Принуждение к выходу компаний на публичные рынки
Возможно, наиболее значимые изменения, рассматриваемые SEC, коснутся раздела 12(g) - закона "О ценных бумагах и биржах" от 1934 года, который определяет количество "держателей акций", которых компания может иметь до того, как она будет выведена на публичные рынки путем применения одинаковых требований к отчетности.
Хотя SEC не может изменить это фиксированное значение (в настоящее время 2 000), поскольку оно установлено законом конгресса, она рассматривает возможность изменения способа подсчета "держателей" или добавления новых механизмов, которые, по сути, заставят крупные частные компании выйти на биржу. Одно из потенциальных изменений предполагает " проверку" инвестиционных компаний, таких как компании особого назначения (SPV), которые в настоящее время считаются одним "держателем", с целью подсчета каждого фактического владельца. Это изменение приведет к диверсификации и поставит в невыгодное положение менее состоятельных инвесторов, которые объединяют свой капитал, чтобы конкурировать с крупными инвесторами, доминирующими на рынке.
Другие предлагаемые изменения в 12(g) могут создать дополнительные ограничения, основанные на оценке стоимости компании или доходах. Эти искусственные границы подорвут способность растущих компаний привлекать капитал, фактически ограничивая доходность вложений. Они также могут иметь нежелательные последствия в виде увеличения рыночной конкуренции, делая компании на стадии роста более уязвимыми для поглощения конкурентами, когда они приближаются к пороговым уровням оценки или дохода.
Какие меры следует предпринять?
Учредители и инвесторы должны быть информированы о предлагаемых изменениях: можно следить за последними новостями SEC и высказывать свое мнение, участвуя в процессе разработки правил через подачу письменных комментариев.
Частные рынки сыграли ключевую роль в восстановлении американской экономики после Великой рецессии и продолжают стимулировать инновации и здоровую конкуренцию на рынках США. Ограничение доступа предпринимателей к капиталу и их способности развиваться в крупные и прибыльные предприятия будет стоить огромных затрат на инновации и создание дополнительных рабочих мест.
Authors: Anthony Cimino, Holli Heiles Pandol
Source
